Pluralidad de objetos en un arrendamiento

A raíz de las STS 4770/2014, de 26 de noviembre, y la reciente STS 333/2016, de 28 de enero, trataremos de explicar el concepto de “pluralidad de objetos” en un arrendamiento o, en palabras del Tribunal Supremo “pluriobjetividad“. Aunque pueda parecer una cuestión estrambótica o rebuscada, es mucho más frecuente de lo que, a priori, podría parecer.

La pluralidad de objetos o pluriobjetividad no es más que arrendar, en un único contrato de arrendamiento, varios inmuebles independientes entre sí, de tal forma que el objeto del contrato no es un único inmueble, sino varios.

Un caso claro de pluralidad de objetos en un alquiler se da cuando se alquila una vivienda con plaza de garaje, siendo ambas fincas registrales independientes. Con un único contrato, se alquilan dos bienes de forma unitaria, y bajo una única renta.

Como hemos referido en numerosas ocasiones, la fase de redacción del contrato es esencial para el buen fin de la relación. La redacción de un contrato debe ser clara y completa, a fin de reducir el margen de interpretación del mismo, procurando evitar incongruencias internas que impliquen vacíos legales o interpretaciones divergentes entre las partes. Las dos sentencias del Tribunal Supremo que enlazamos hoy tratan sobre la interpretación de contratos con pluralidad de objetos, y tienen la peculiaridad de ser dos sentencias entre las mismas partes, LIDL Supermercados, S.A.U., como subarrendador, y Eustasio García, S.L., como subarrendatario, en virtud de contratos de arrendamientos sobre objetos distintos (puntos de venta en Murcia, y puntos de venta en Cataluña), pero presumiblemente redactados de forma igual o muy similar.

En ambos casos, LIDL, como subarrendador, pretendía dar por terminado el alquiler de uno solo de los puntos de venta por haber pasado el plazo previsto en el contrato, pero manteniéndolo en vigor para los restantes puntos de venta.

Como en la mayoría de las veces, el problema surge por una cuestión de interpretación de los contratos, motivo por el cual es esencial contar con una buena redacción de contrato:

• El arrendador defiende que se trata de un supuesto de pluricontratación, es decir, un único documento que regula cuatro relaciones jurídicas independientes, es decir, un alquiler para cada uno de los locales. El hecho de que se encuentren en un único documento es una simple cuestión de economía.

• El subarrendatario, por su parte, defiende que se trata de un supuesto de pluriobjetividad: el contrato firmado es una única relación con pluralidad de objetos, es decir, hay un solo alquiler, aunque sea sobre varias cosas.

Aunque parezca una discusión “teórica” o “cosas de abogados”, la verdad es que las implicaciones prácticas de entender si una cosa se ha regulado de una forma o de otra, aunque sea con matices como los defendidos por cada una de las partes, son enormes: si son contratos independientes, LIDL puede resolver uno solo y permitir la prórroga de los restantes; si no lo son, o se prorrogan todos, o ninguno.

En el ejemplo de la vivienda, la diferencia entre un contrato con dos objetos o dos contratos con un objeto cada uno implica la posibilidad de poder extinguir el contrato únicamente respecto a una parte (el parking) y mantenerlo vigente para el resto (la vivienda).

El Tribunal Supremo recuerda las STS 294/2012 y 27/2015, en las que afirma que “El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (1285 CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.“

Para interpretar los contratos es necesario partir del sentido literal de las palabras y analizar el contrato en su conjunto, como una unidad lógica. La existencia de incongruencias internas en el contrato o el uso incorrecto de términos jurídicos, puede dar lugar a consecuencias no deseadas.

En los casos que analizan las sentencias, el Tribunal Supremo llega a la conclusión de que se trata de un único contrato de arrendamiento sobre varios objetos (los distintos puntos de venta), motivo por el cual desestima la pretensión de LIDL, que no puede dar por terminado el alquiler.

Para llegar a esa conclusión, el Tribunal Supremo analiza las distintas cláusulas del contrato. En este sentido, reconoce posibles incongruencias en la redacción del contrato, ya que se encuentran puntos a favor y en contra de ambas posturas, si bien considera que la literalidad del contrato en última instancia se decanta a favor de la interpretación unitaria defendida por el arrendatario.

A favor de la existencia de un único contrato con objeto múltiple, el Tribunal destaca las siguientes cuestiones del contrato:

a) En la estipulación primera, objeto del contrato, por cuanto menciona que el objeto del contrato son los “puntos de venta”.

b) En la estipulación quinta, al pactarse una única renta unitaria por los cuatro, sin asignación de qué parte correspondía a cada uno de ellos. Es más, la propia cláusula cuarta señalaba que “la renta resultante se entenderá siempre como una unidad, sin poder fraccionarse ni desglosarse”.

c) La fianza abonada por el arrendamiento, nuevamente, es única, y sin posibilidad de individualización.

Por otro lado, a favor de la existencia de varios contratos, uno sobre cada punto de venta:

a) El hecho de que el contrato prevea la posibilidad de ampliación del objeto con el incremento de la renta, lo cual supone que el objeto no es cerrado. Como contrapunto a este hecho, la Audiencia provincial ya señalaba que en ningún momento el contrato preveía la posibilidad de disminución del objeto por la voluntad de una sola de las partes.

b) Que la interpretación de la Estipulación decimosexta, sugiere la posibilidad de incumplimiento parcial y resolución respecto de solamente uno de los locales, hecho que se refuerza por el fuero específico de cada uno de los locales en sus respectivos Juzgados de Primera Instancia.

El Tribunal continúa señalando que “Ahora bien, cuando la resolución del contrato sea por el transcurso del plazo de duración pactado, el párrafo primero de la cláusula decimosexta la contempla en singular, y ese supuesto es el que aquí se enjuicia; por lo que la interpretación que hace la sentencia recurrida se considera correcta y en sintonía con la sentencia que más tarde dictó esta Sala el 26 de noviembre de 2014, Rc. 3086/2012 , a la que hace referencia la parte recurrida, y que por su fecha es evidente que no pudo citar el Tribunal de apelación ni la recurrente de este recurso.”

En nuestra opinión, la postura defendida por el Tribunal Supremo es totalmente lógica de conformidad con las exposiciones recogidas en el mismo. A efectos prácticos, si LIDL hubiera querido realmente establecer una relación individualizada para cada uno de los contratos, lo más aconsejable hubiera sido firmar un protocolo o acuerdo marco que regulara las relaciones entre las partes, y luego contratos individuales para cada uno de los puntos de venta, basados en el contrato marco firmado previamente.

Este tipo de documentos es muy útil cuando se quiere establecer una relación estable con un arrendador que nos puede ofrecer distintos puntos de venta, puesto que centra la negociación jurídica en un documento principal, centrándose los contratos individuales en las condiciones económicas.